Независимость директоров
В соответствии с требованиями Закона «Об акционерных обществах» число независимых членов Совета директоров должно быть не менее 30%. В 2023 году данная пропорция в Совете директоров АО «Казахтелеком» составляла 43%.
Независимым директором признается лицо, которое обладает достаточным профессионализмом и самостоятельностью, чтобы принимать независимые и объективные решения, свободные от влияния отдельных акционеров, исполнительного органа и прочих заинтересованных сторон.
Независимый директор – член Совета директоров, который:
- не является аффилированным лицом данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров (за исключением случая его пребывания на должности независимого директора данного акционерного общества);
- не является аффилированным лицом по отношению к аффилированным лицам данного акционерного общества;
- не связан подчиненностью с должностными лицами данного акционерного общества или организаций – аффилированных лиц данного акционерного общества и не был связан подчиненностью с данными лицами в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров;
- не является государственным служащим;
- не является представителем акционера на заседаниях органов данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров;
- не участвует в аудите данного акционерного общества в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров.
Независимые директора Совета директоров Компании в 2023 году полностью соответствовали критериям независимости.
Управление конфликтом интересов
GRI 2-15
В АО «Казахтелеком» действует Политика по урегулированию конфликта интересов. Политика определяет порядок предупреждения, выявления и регулирования конфликта интересов, процедуры взаимодействия и координации органов и/или лиц Компании в случае возникновения или вероятности возникновения конфликта интересов.
Задачи Политики по урегулированию конфликта интересов:
- создание условий по предупреждению, выявлению и устранению конфликта интересов;
- урегулирование конфликта интересов мерами настоящей Политики в интересах Компании и ее акционеров в соответствии с законодательством Республики Казахстан и внутренними документами Компании;
- поддержание законности, обоснованности и соответствия интересам Компании, принимаемых работником, членом Совета директоров Компании в рамках своей компетенции решений;
- содействие формированию соответствующей служебной культуры, обеспечивающей своевременное выявление и разрешение конфликта интересов;
- управление конфликтом интересов прозрачно и своевременно, без ущерба эффективности работы органов, структурных подразделений и работников Компании;
- обеспечение личной ответственности работника, члена Совета директоров Компании за принимаемые в рамках своей компетенции решения;
- внедрение механизмов внутренней и внешней подотчетности;
- обеспечение соблюдения прав акционеров, а также защиты имущественных интересов и деловой репутации Компании;
- обеспечение условий, при которых не может быть скомпрометирован механизм принятия решений Компании;
- постоянное дальнейшее совершенствование процедур предотвращения Конфликта интересов в Компании в соответствии с изменяющимися реалиями.
В соответствии с Политикой по урегулированию конфликта интересов, члены Совета директоров Компании обязаны:
- раскрывать СД информацию о любом реальном или потенциальном конфликте интересов;
- не совершать действий, которые могут привести к конфликту интересов;
- не осуществлять принятия решений по сделкам, в которых у членов Совета директоров Компании существует конфликт интересов;
- регулярно, один раз в квартал, а также по запросу предоставлять в Службу комплаенс информацию о своих аффилированных лицах (физических и юридических) по форме согласно Приложению к настоящей Политике.
В 2023 году конфликта интересов в работе Совета директоров не зафиксировано.
Деятельность Совета директоров
В 2023 году заседания Совета директоров проводились в онлайн-формате с использованием существующих платформ проведения видеоконференций.
В течение года было проведено 14 заседаний Совета директоров, на которых было рассмотрено 103 вопроса.
Ключевые решения Совета директоров в 2023 году:
- утверждение Дорожной карты по развитию ESG-практик Компании;
- утверждение бизнес-плана стратегического проекта «Модернизация сети в рамках требований уполномоченного органа»;
- рассмотрение некоторых вопросов мобильных операторов Группы компаний АО «Казахтелеком»;
- утверждение Бизнес-плана АО «Казахтелеком» на 2024–2028 годы.
На регулярной основе также осуществлялось заслушивание Правления по вопросам исполнения Бизнес-плана, обеспечения безопасности и охраны труда, реализации стратегических проектов, рискам, по исполнению Стратегии, деятельности мобильных операторов.
Подводя итоги деятельности Совета директоров за 2023 год, не было выявлено случаев корпоративных споров Компании с членами Совета директоров, как и фактов их неправомерного поведения.
Оценка деятельности Совета директоров
GRI 2-18
Оценка деятельности Совета директоров АО «Казахтелеком» проводится в соответствии с «Правилами оценки деятельности Совета директоров и его комитетов, членов Совета директоров и Корпоративного секретаря». Согласно данному документу, оценка Совета директоров проводится один раз в год собственными силами СД и не менее одного раза в три года – с привлечением независимых консультантов.
Последняя внешняя оценка деятельности Совета директоров проводилась консультантами PricewaterhouseCoopers в 2021 году. По оценке PricewaterhouseCoopers, рейтинг по показателю «Эффективность Совета директоров и исполнительного органа» вырос с уровня ВВ в 2018 году до ВВВ в 2021 году. Кроме того, по итогам этой оценки в План по совершенствованию корпоративного управления вошли мероприятия, связанные с деятельностью Совета директоров.
В соответствии с указанными Правилами, оценка деятельности Совета директоров за 2023 год проведена собственными силами Совета директоров. В перечень критериев оценки были включены вопросы по оценке уровня стратегического мышления, знания отрасли, профессионального опыта, приверженности командной работе, следованию принципам устойчивого развития и другие.
Результаты оценки деятельности членов Совета директоров рассмотрены на заседании. Каждый член Совета директоров действовал разумно, квалифицированно, эффективно, что также нашло свое отражение в высоких финансовых и производственных результатах Компании. В этой связи деятельность Совета директоров по итогам 2023 года оценена положительно.
Повышение профессиональной компетенции членов Совета директоров
GRI 2-17
В Компании действует Политика по повышению квалификации и привлечению внешних экспертов членами Совета директоров. Она разработана с учетом лучшей практики корпоративного управления в целях повышения эффективности работы Совета директоров путем внедрения системы развития навыков и повышения квалификации членов Совета директоров и реализации их права на привлечение внешних экспертов, если вопросы, которые рассматривает Совет директоров, требуют внешней профессиональной и независимой экспертизы. В 2023 году обучение членов Совета директоров не проводилось.
Комитеты Совета директоров
GRI 2-9
При Совете директоров в 2023 году функционировали три Комитета: Комитет по аудиту и устойчивому развитию, Комитет по кадрам, вознаграждениям и социальным вопросам, Комитет по стратегическому планированию.
Количественный состав, срок полномочий Комитетов, избрание их Председателя и членов, а также досрочное прекращение их полномочий определяются и осуществляются Советом директоров Компании. Согласно Кодексу корпоративного управления Фонда «Самрук-Қазына» Председателем Комитета является Независимый директор – член Совета директоров.
Комитет по аудиту и устойчивому развитию
GRI 2-9, 2-13
Комитет по аудиту Совета директоров АО «Казахтелеком» создан решением Совета директоров в 2006 году. В июле 2022 года решением Совета директоров Комитет по аудиту переименован в Комитет по аудиту и устойчивому развитию и осуществляет свою деятельность в соответствии с Положением о Комитете, утвержденным решением Совета директоров 19.07.2022.
Состав Комитета в 2023 году:
с 01 января до 19 июля:
Жубаев Арманбай Сапарбаевич (Председатель Комитета), Буянов Алексей Николаевич, Заика Дмитрий Александрович;
с 21 июля:
Абдуалиев Асет Куандыкович (Председатель Комитета), Заика Дмитрий Александрович, Неупокоев Артур Викторович.
В соответствии с Кодексом корпоративного управления АО «Казахтелеком» Комитет по аудиту и устойчивому развитию полностью состоит из независимых директоров, которые соответствуют критериям признания независимости директоров, предусмотренным подпунктом 20) статьи 1 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах».
В соответствии с Положением о Комитете Председателем Комитета на заседания приглашались для представления информации по вопросам повестки дня:
- члены Совета директоров;
- руководители Службы внутреннего аудита и Службы комплаенс;
- представители внешнего аудитора ТОО «Эрнст энд Янг»;
- работники Общества (топ-менеджмент, руководители структурных подразделений, специалисты) и работники дочерних организаций.
Комитет по аудиту и устойчивому развитию проводит регулярные очные заседания не менее одного раза в квартал и внеочередные заседания – по мере необходимости.
Комитетом в 2023 году проведено 8 заседаний, на которых были рассмотрены 29 вопросов (в т.ч. вопросы деятельности Службы внутреннего аудита, Службы комплаенс, внутренних контролей и рисков, финансовой отчетности, внешнего аудита), а также даны соответствующие рекомендации Совету директоров.
Комитет работал в соответствии с Планом работы на 2023 год. Члены Комитета принимали активное участие в каждом из его заседаний.
Комитет в своей работе руководствуется Уставом АО «Казахтелеком», Кодексом корпоративного управления Общества, Положением о Комитете.
Участие в заседаниях Комитета в 2023 году
Комитет по кадрам, вознаграждениям и социальным вопросам
GRI 2-20
Комитет по кадрам, вознаграждениям и социальным вопросам Совета директоров создан решением Совета директоров АО «Казахтелеком» в 2015 году.
В своей деятельности Комитет полностью подотчетен Совету директоров и осуществляет свою деятельность в соответствии с Положением о Комитете по кадрам, вознаграждениям и социальным вопросам Совета директоров АО «Казахтелеком», утвержденным решением Совета директоров Протокол №2 от 18.03.2015 года.
Состав Комитета по кадрам, вознаграждениям и социальным вопросам Совета директоров АО «Казахтелеком» в 2023 году:
с 01 января до 19 июля:
Буянов Алексей Николаевич (Председатель Комитета), Жубаев Арманбай Сапарбаевич, Заика Дмитрий Александрович, Ауганов Гибрат Кайратович;
с 21 июля:
Заика Дмитрий Александрович (Председатель Комитета), Абдуалиев Асет Куандыкович, Неупокоев Артур Викторович, Ауганов Гибрат Кайратович.
В соответствии с Положением о Комитете по кадрам, вознаграждениям и социальным вопросам Председателем Комитета на заседания были приглашены в качестве докладчиков, наблюдателей, а также для представления информации по вопросам повестки дня:
- члены Совета директоров;
- работники Общества (топ-менеджмент, руководители структурных подразделений, специалисты);
- кандидаты на руководящие должности в соответствии с Перечнем должностей руководящих работников.
Комитетом по кадрам, вознаграждениям и социальным вопросам в 2023 году проведено 10 очных заседаний, на которых рассмотрены 33 вопроса (в т.ч. вопросы социального характера, изменения структуры Центрального аппарата, избрания работников в состав Правления Общества, назначения на должности первых руководителей дочерних организаций, утверждения КПД руководящим работникам, оплаты труда, управления персоналом), а также даны соответствующие рекомендации Совету директоров. Комитет работал в соответствии с Планом работы на 2023 год.
Участие в заседаниях Комитета по кадрам, вознаграждениям и социальным вопросам в 2023 году
Комитет по стратегическому планированию
Комитет по стратегическому планированию Совета директоров АО «Казахтелеком» создан решением Совета директоров в 2010 году. Комитет по стратегическому планированию является консультационно-совещательным органом Совета директоров и осуществляет свою деятельность в соответствии с Положением о Комитете по стратегическому планированию, утвержденным решением Совета директоров 19.11.2010 года.
Состав Комитета по стратегическому планированию Совета директоров АО «Казахтелеком» в 2023 году:
с 01 января до 19 июля:
Заика Дмитрий Александрович (Председатель Комитета), Буянов Алексей Николаевич, Жубаев Арманбай Сапарбаевич, а также эксперты без права голоса Шарипов Тимур Сабржанович и Муканова Алмагуль Умурзаковна.
с 21 июля:
Неупокоев Артур Викторович (Председатель Комитета), Абдуалиев Асет Куандыкович, Заика Дмитрий Александрович, а также эксперты без права голоса Шарипов Тимур Сабржанович и Муканова Алмагуль Умурзаковна.
Председателем Комитета на заседания приглашались в качестве наблюдателей, докладчиков, а также для представления информации по вопросам повестки дня:
- члены Правления;
- руководящие и иные работники Общества, а также дочерних организаций;
- представители АО «Самрук-Қазына».
Комитет по стратегическому планированию проводит заседания по ежегодному плану, утвержденному решением Комитета, но не реже, чем один раз в квартал, внеочередные заседания – по мере необходимости.
Комитетом по стратегическому планированию в 2023 году проведено 7 очных заседаний, на которых рассмотрено 11 вопросов и по ним были даны соответствующие рекомендации Совету директоров Общества. Это вопросы стратегии, бизнес-планирования, стратегических проектов, Плана развития Общества и другие важные вопросы деятельности Общества. Комитет работал в соответствии с Планом работы на 2023 год.
Участие в заседаниях Комитета по стратегическому планированию в 2023 году
Вознаграждение Совета директоров
GRI 2-19, 2-21
В соответствии с решением Общего собрания акционеров АО «Казахтелеком» от 12.08.2021 года Независимому директору выплачиваются фиксированное годовое вознаграждение и дополнительное вознаграждение за членство/председательство в комитетах Совета директоров:
- для нерезидентов Республики Казахстан – фиксированное годовое вознаграждение в размере 45 000 (сорок пять тысяч) долларов США и дополнительное вознаграждение за членство/председательство в комитетах Совета директоров Общества в размере 11 000 (одиннадцать тысяч) долларов США после удержания налогов и других обязательных отчислений в соответствии с законодательством Республики Казахстан;
- для резидентов Республики Казахстан – фиксированное годовое вознаграждение в размере 16 650 000 (шестнадцать миллионов шестьсот пятьдесят тысяч) тенге и дополнительное вознаграждение за членство/председательство в комитетах Совета директоров Общества в размере 4 000 000 (четыре миллиона) тенге после удержания налогов и других обязательных отчислений в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
В соответствии с решением Общего собрания акционеров АО «Казахтелеком» от 12.08.2021 размер фиксированного годового вознаграждения Председателю Совета директоров АО «Казахтелеком» составляет 16 000 000 (шестнадцать миллионов) тенге после удержания налогов и других обязательных отчислений в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
Суммарное вознаграждение, выплаченное Компанией членам Совета директоров-резидентам за 2023 год, составляет 57 356 111,65 тенге. Суммарное вознаграждение, выплаченное Компанией членам Совета директоров-нерезидентам за 2023 год, составляет 56 148,87 долл. США. Общее суммарное вознаграждение, выплаченное членам Совета директоров Компании за 2023 год, составляет 82 631 922,24 тенге.
В соответствии с Положением о Совете директоров, в случае прекращения полномочий Независимого директора (в том числе досрочного) до завершения полугодия, Независимому директору выплачиваются вознаграждение и компенсации за период фактического пребывания в составе Совета директоров.
В соответствии с Положением о Совете директоров и Политики вознаграждения независимых членов Совета директоров АО «Казахтелеком», по решению Общего собрания акционеров АО «Казахтелеком», Независимому директору может быть выплачено дополнительное вознаграждение по итогам работы за год.
Корпоративный секретарь
Корпоративный секретарь подотчетен в своей деятельности Совету директоров, осуществляет свою деятельность в соответствии с нормами законодательства Республики Казахстан, Устава, Кодекса корпоративного управления, иных внутренних документов, а также решениями Общего собрания акционеров и Совета директоров.
Корпоративный секретарь в рамках своей деятельности контролирует подготовку и проведение Общих собраний акционеров и заседаний Совета директоров, организует делопроизводство и обеспечивает документооборот Совета директоров, обеспечивает созыв заседаний Совета директоров и ведет протоколы этих заседаний, предоставляет членам Совета директоров необходимую информацию.
Корпоративный секретарь АО «Казахтелеком» Абдыкалыков Б.К. имеет государственные награды, отраслевое звание «Үздік байланысшы». Признавался одним из лучших корпоративных секретарей группы компаний Фонда «Самрук-Қазына», постоянный участник различных мероприятий по дальнейшему совершенствованию корпоративного управления и института корпоративных секретарей. Является Почетным участником Центрально-Азиатской Ассоциации Корпоративных секретарей. Председатель жюри конкурса Корпоративный секретарь 2023.
С Положением о корпоративном секретаре можно ознакомиться на корпоративном интернет-ресурсе Компании в разделе «Корпоративное управление».
